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年报]南玻B2007年年度报告

作者: admin 来源: 未知 时间: 2019-10-07 阅读:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明:

  五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润: 412,588,587

  注:①2008年2月,对于完成了股改中支付对价代垫偿还的7个原非流通股股东,公司申请解除了其所持1,065,512股股份的限售条件,相关内容详见2008年2月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《文汇报》的公司《关于解除股份限售的提示性公告》。

  ② 其他29个原非流通股股东资料详见2007年5月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《文汇报》的公司《关于解除股份限售的提示性公告》。

  ① 公司于2005年5月实施公积金转增股本:以2004年末总股本646,975,416为基数,向全体股东资本公积金每10股转增5股,转增后总股本增至1,015,463,124股,股份结构没有变化。

  ② 公司于2007年10月向4家特定投资者非公开发行了1.725亿股“南玻A”股份,发行价格为8.00元/股,募集资金13.8亿元(含发行费用)。新股上市时间是2007年10月15日、限售期为36个月。本次发行后,公司总股本由1,015,463,124股增加至1,187,963,124股,有限售条件流通股占总股本的比例增至29.71%。

  ⑤ 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 13,887,797 A股

  ⑥ 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 13,567,072 A股

  ⑨ 中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金 10,009,699 A股

  ⑩ 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 8,706,016 A股

  上述股东关联关系或 上述股东中:已知怡万实业发展(深圳)有限公司、新通产实业开发(深圳)有限公司

  一致行动的说明 同为深圳国际控股有限公司控股的企业,除此之外,未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。

  公司实际控制人为深圳国际控股有限公司,该公司是一家于1989年11月在百慕大注册成立的有限公司,并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席:郭原。该集团,包括该公司、其附属公司、联营公司及共同控制实体公司,主要从事物流基建及配套服务,以及相关资产及项目的投资、经营及管理。该实际控制人与本公司产权关系如下:

  姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴

  李 冏 中信证券股份有限公司 资金运营部执行总经理 2003.1~至今 是

  ② 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况:

  曾南:历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长,现任本公司董事长、首席执行官兼总裁。

  李景奇:历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、本公司董事长,现除在公司股东单位的任职外,亦任深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记,兼任深圳高速公路股份有限公司董事。

  龙隆:现任综合开发研究院(中国.深圳)理事会理事、产业经济研究中心主任,兼任深圳劲嘉彩印集团有限公司独立董事。

  张建军:历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长,现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授,兼任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事。

  谢如东:历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理,现任泰然资本管理有限公司总裁。

  严纲纲:历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人,现任广东中圳律师事务所律师。

  郭永春:历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理,现除在公司股东单位的任职外,兼任成都银河王朝大酒店有限公司董事长。

  张礼庆:历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理,现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。

  吴国斌:历任本公司证券部经理、总经理助理,现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。

  杨海:历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经理、怡万实业发展(深圳)有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁。现除在公司股东单位的任职外,亦任深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股有限公司执行董事。

  李冏:历任中信证券股份有限公司资金运营部高级经理、副总经理,现任中信证券股份有限公司资金运营部执行总经理。

  赵习军:历任深圳南玻电子有限公司总经理助理、广州南玻玻璃有限公司财务经理、本公司审计部经理,现任本公司监事、东莞南玻工程玻璃有限公司总经理。

  柯汉奇:历任本公司深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、本公司精细玻璃事业部总经理,现任本公司副总裁。

  张凡:历任深圳南玻电子公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理,现任本公司副总裁。

  ① 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定,实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考核依据,以公司当年税后净利润总额为基数,按比例提取业绩奖金。

  ② 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况:

  注:2007年4月,谢如东当选为公司独立董事,同时,严纲纲不再担任独立董事。因此,报告期内谢如东的独立董事津贴由2007年5月起计,而严纲纲的独立董事津贴由报告期初起计至2007年4月止。

  ③ 没有在公司领取报酬、津贴的董事、监事有:李景奇、郭永春、张礼庆、杨海、李冏。严纲纲从2007年5月起没有在公司领取报酬、津贴。

  ①2007年3月16日,周道志先生、严纲纲先生分别在第四届董事会第16次会议上辞去所任董事、独立董事职务;2007年4月20日,2006年度股东大会选举严纲纲先生为公司董事会董事,选举谢如东先生为公司董事会独立董事。

  ②2007年8月30日,刘三华先生在2007年第3次临时股东大会上辞去所任监事会主席及监事职务,大会选举孙英女士为公司监事会监事;第四届监事会第16次会议选举孙英女士为第四届监事会主席。

  ③2007年10月,刘军先生辞去所任董事职务。2007年11月16日,2007年第5次临时股东大会选举张礼庆先生为公司董事会董事。

  ④ 2007年11月16日,孙英女士在2007年第5次临时股东大会上辞去所任监事会主席及监事职务,大会选举李冏先生为公司监事会监事;第四届监事会第18次会议选举杨海先生为第四届监事会主席。

  ⑤2007年11月,李景奇先生辞去所任董事长职务。2007年11月16日,第四届董事会第23次会议选举曾南先生为第四届董事会董事长。

  其中,具有大中专以上文化的有4,598人,占员工总数的60.18%。报告期内公司没有需承担费用的离退休人员。

  公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,努力建设现代企业制度。

  报告期内,公司根据新颁布的公司法、证券法以及上市公司章程指引(2006年修订)等法律法规的规定,全面修订了《公司章程》,并制订、完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会各下设专门委员会工作细则、信息披露管理制度等各项规则和制度,进一步规范了公司的运作。

  报告期内,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求,公司成立了治理专项活动领导小组,对公司的治理结构进行了全面、深入的自查,形成并披露了公司治理自查报告和整改计划。2007年10月,公司结合自查、公众评议情况以及监管部门的意见完成了整改工作并披露了公司治理专项活动整改报告。

  目前,公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善,符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2007年度,公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

  公司独立董事自任职以来,能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责,以认真负责的态度积极参与公司董事会、股东大会,对重大事项发表独立意见,为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。独立董事出席董事会的情况如下:

  独立董事姓名 应参加(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

  本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开,公司具有独立完成的业务及自主经营能力。

  1、业务方面:公司拥有独立的原材料采购供应系统,具有完整的生产系统,有独立的产品销售机构和客户,业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。

  2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,设有专门的人力资源部。

  公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领取报酬,从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。

  3、资产方面:公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施;拥有独立的工业产权、商标、专利及非专利技术等无形资产;拥有独立的采购和销售系统。大股东对本公司的投资均为货币资产,本公司资产独立完整、权属清晰,没有出现大股东占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理的情形。

  4、机构方面:公司的生产经营和行政管理独立于大股东,有自己独立的办公机构和生产经营场所。大股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令,也没有以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。

  5、财务方面:公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;在银行独立开户;公司独立依法纳税。

  公司已经按照相关法律法规的规定,建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构。其中,董事会还下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

  公司设立了专职的审计部门,并向子公司派出了内部监管人员。公司建立了较为完善的内部稽核、内部控制体系,在销售及收款、采购及付款、费用支出、固定资产管理、工程管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等方面均严格按照相应的制度执行,使风险得到有效的控制。另外,公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施,协助公司制定和审查公司内部控制制度。

  报告期内,公司根据新颁布的各项法律法规,对董事会、监事会、股东大会议事规则等规章制度进行了修订和完善。同时,公司根据中国证监会加强上市公司治理专项活动的要求,进行了全面的公司治理专项活动,提高了规范运作水平,增强了整体竞争力。

  ① 关于控股子公司:公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理。公司对控股子公司的董事、监事、高级管理人员的任命、调派建立了相应的委任制度及绩效考核机制;公司建立了一整套经营管理制度,要求控股子公司建立的管理制度遵循总公司管理制度的框架范围;公司设立了各职能部门对控股子公司实行包括人事、营运、采购、财务、生产、工程建设、重大合同、法律事务等各方面全方位的监管。

  ② 关于关联交易:公司严格依照深交所股票上市规则等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以公开招标价格作为基础,遵循了交易的公平、公开、公允原则。

  ③ 关于对外担保:根据证监会关于上市公司对外担保的相关规定以及相关法律法规,公司制订了《对外担保管理办法》,明确规定了对外担保的审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容。报告期内公司不存在为非控股子公司进行担保的事项,对控股子公司的担保均严格遵守、履行了相应的审批及披露程序。

  ④ 关于募集资金使用:公司根据证监会有关募集资金管理的规定,制定了《募集资金管理办法》,严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金。公司对募集资金实施专户管理,资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用。2007年度募集资金的存放与使用情况已经会计师事务所专项审核,并出具了专项审核报告。

  ⑤ 关于重大投资:公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定,公司还建立了严格的审查和决策程序。公司专注于主营业务,不存在非主营业务的重大投资行为。对于重大的投资项目,必须经过公司董事会战略委员会审核通过,提交董事会或股东大会批准后方可实施。

  ⑥ 关于信息披露:公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制度》,并在公司治理专项活动中对其进行了进一步修订,详细规定了信息披露的原则、内容、程序、保密机制等,并明确了责任追究机制。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。

  在公司治理专项活动中,公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改。报告期内,公司还聘请了专业机构协助完善内部控制制度。

  公司的内部控制制度比较合理、完善,经运行检验证明是可行和有效的。内部控制是一项长期而持续的系统工程,公司将严格按照《上市公司内部控制指引》等相关要求,继续完善公司的内部控制体系,使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用,确保广大股东的利益。

  经董事会批准,公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据,按当年税后净利润总额为基数,实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到8%方能给予奖励,达不到8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到8%时,以公司当年税后净利润总额为基数,按6%的比例提取业绩奖金;当净资产收益率超过8%时,每增加一个百分点,则业绩奖金的计提比例在6%的基础上相应增加0.2个百分点。

  2006年9月,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《南玻集团股票期权激励计划(草案)的议案》,拟授予激励对象5,000万份A 股股票期权。此激励计划正在中国证券监督管理委员会的审批中,须经证监会审核无异议、公司股东大会批准后方可实施。

  1、公司于2007年3月1日召开了2007年第一次临时股东大会,大会决议公告于2007年3月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  2、公司于2007年4月20日召开了2006年度股东大会,大会决议公告于2007年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  3、公司于2007年6月15日召开了2007年第二次临时股东大会,大会决议公告于2007年6月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  4、公司于2007年8月30日召开了2007年第三次临时股东大会,大会决议公告于2007年8月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  5、公司于2007年10月10日召开了2007年第四次临时股东大会,大会决议公告于2007年10月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  6、公司于2007年11月16日召开了2007年第五次临时股东大会,大会决议公告于2007年11月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  2007年,公司的生产运营继续呈现稳步、健康发展的良好态势,浮法玻璃事业部及精细玻璃事业部的利润水平均创历史新高。各事业部在同质化竞争日益激烈的市场环境下,加大研发投入、在技术及管理方面不断创新,强化了公司的核心竞争力,同时也巩固了公司差异化经营的经营优势。公司围绕发展战略,强化主业、规范管理,在不断完善法人治理结构的同时,在产业布局、资源整合、结构调整、产权运作、人力资源方面都取得了长足的进步,各项经济指标均有较大提升。截止报告期末,公司实现营业务收入41.88亿元、净利润4.31亿元,与去年同期相比分别增长41.26%和28.76%。

  公司的新项目建设在2007年也取得了显著成绩,东莞、天津、吴江节能玻璃项目的一期工程已经完成,目前正在试生产;宜昌多晶硅项目正在顺利向前推进,东莞太阳能电池项目进入了设备安装调试阶段,预计2008年上半年投入生产。这些新项目的建成投产,也将为公司的可持续发展提供保障。

  浮法玻璃事业部:2007年浮法玻璃行业虽然走出了价格低谷,但主要原材料和燃料价格的上涨、出口退税率的整体下调等因素仍使其面临较大压力。公司坚持以差异化产品结构保持竞争优势和价格水平,并通过提升内部管理水平、改进工艺降低能耗、提高员工素质等措施,使得成品率持续维持在较高水平,全年经营情况良好。2007年,浮法玻璃事业部实现净利润2.34亿元(已扣除少数股东损益),同比增长139%。2007年,公司利用其在高档浮法玻璃领域生产工艺方面的优势,自主研发出拥有自主知识产权的浮法超白玻璃。该产品不仅打破了国外技术的垄断,而且其各项技术指标均已超过国际先进水平。

  工程玻璃事业部:随着国家对节能、环保的日趋重视,各类节能政策陆续出台,监管力度不断加大,工程玻璃产业继续呈现了良好的市场发展态势。但由于玻璃原片价格上涨及市场竞争加剧的双重因素,以及2007年上半年开始的对位于深圳、东莞工厂产能的整合、搬迁,工程玻璃事业部的利润水平在本年度呈现阶段性的下降。为应对内部经营环境及外部市场环境的变化,工程玻璃事业部充分利用其竞争优势及行业地位,加大了节能玻璃产品开发与市场开拓力度。报告期内,三银Low-E 节能玻璃在成都南玻具有自主知识产权的大型磁控溅射镀膜线上调试成功,该技术的成功运用,填补了国内空白,打破了国外在该领域的技术封锁。同时,工程玻璃事业部还强化精细化管理、改良工艺、降低质量成本、提高现有产能利用率,以充分消化市场环境及内部环境对该产业的影响。随着天津、东莞、吴江、成都各地的节能玻璃项目的完成投产,工程玻璃产业在产能规模及销售利润方面将实现较大飞跃,进而进一步巩固和强化其在行业中的领先地位。

  精细玻璃事业部:由于同质化竞争,2007年ITO 导电膜玻璃及彩色滤光片的价格均有一定幅度的下降,单双王,为了应对充分市场竞争带来的价格压力,精细玻璃事业部积极扩大生产规模、提高产品成品率,提升高附加值差异化产品的生产比例,使得精细玻璃产业在相关产品价格持续下降的情况下,仍然保持了较强的盈利能力。

  太阳能事业部:太阳能超白压延玻璃项目投产一年来,通过持续的工艺改进,成功地生产出主要生产技术经济指标达到国际先进水平的高品质太阳能玻璃,占领了国内60%的市场份额,成为中国太阳能玻璃最大供应商。尽管宜昌多晶硅项目难度大,在项目的实施过程中,又遇到诸多由主观认知及客观条件引起的问题,但经过公司的努力,该项目的建设工作正在顺利向前推进,计划于2008年下半年试生产。太阳能电池项目的设备已全部到位,进入安装调试阶段,将于2008年上半年投入生产。随着这些项目的陆续建成投产,太阳能产业将成为公司未来发展的又一支柱产业。

  报告期内,公司向前五名供应商合计采购金额为47,643万元,占年度采购总额的23%;公司前五名客户销售额合计为62,387万元,占年度销售总额的15%。

  其他应收款 10,719 2,494 330% 出售子公司股权的转让款,在报告期末尚未收到

  可供出售金融资产 4,363 488 794% 公司对所持有的其他公司法人股进行重分类和

  所得税 6,721 3,233 108% 利润总额增加使所得税费用同比增加以及广州

  收回投资所收到的现金 13,996 - 13,996 出售子公司股权收到的现金

  A. 广州南玻玻璃有限公司,本公司控股75%,注册资本16,000万元。公司主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营,年产能40万余吨。公司2007年末总资产为10.33亿元,2007年实现营业收入7.55亿元、净利润1.15亿元。

  B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司,本公司控股100%,注册资本60,574万元。公司主要从事开发和生产经营高档优质浮法玻璃,年产能30万吨。公司2007年末资产总额13.52亿元,2007年实现营业收入5.81亿元、净利润4,762万元。

  C. 成都南玻玻璃有限公司,本公司控股75%,注册资本13,266万元。公司主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营,年产能40万余吨。公司2007年末总资产为9.30亿元,2007年实现营业收入7.23亿元、净利润1.80亿元。

  D. 河北南玻玻璃有限公司注a,本公司控股100%,注册资本美元3,306万元。公司主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营,年产能预计为49万吨。公司尚处于建设期。

  E. 海南文昌南玻石英砂矿,本公司控股100%,注册资本4,000万元,生产销售石英砂产品。2007年末资产总额6,043万元。

  浮法玻璃事业部2007年共计实现营业收入20.24亿元,实现净利润2.34亿元。

  A. 东莞南玻工程玻璃有限公司,本公司控股100%,注册资本24,000万元。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。2007年末资产总额7.15亿元。

  深圳南玻工程玻璃有限公司,本公司控股100%;深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司,本公司控股100%;深圳南玻南星玻璃加工有限公司,本公司控股100%;深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司,本公司控股100%。

  深圳南玻工程玻璃有限公司、深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司、深圳南玻南星玻璃加工有限公司以及深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司于报告期内搬迁至东莞绿色产业园区,与东莞南玻工程玻璃有限公司进行了业务整合。2007年上述公司实现营业收入6.20亿元、亏损2,204万元。

  B. 天津南玻工程玻璃有限公司,本公司控股100%,注册资本17,800万元。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。2007年末资产总额5.60亿元,2007年实现营业收入5.85亿元、净利润1.00亿元。

  C. 天津南玻节能玻璃有限公司,本公司控股100%,注册资本12,800万元。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司尚处于筹建期。

  D. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司,本公司控股100%,注册资本32,000万元。

  公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司尚处于筹建期。

  E. 南玻(香港)有限公司,本公司控股100%,注册资本港币8,644万元,主营玻璃贸易及股权投资。2007年末资产总额4.87亿元,2007年实现营业收入2.08亿元。

  F. 南玻(澳洲)有限公司,本公司控股100%,注册资本澳元50万元,主营玻璃贸易。2007年末资产总额1,184万元,2007年实现营业收入5,008万元。

  工程玻璃事业部2007年共计实现营业收入12.46亿元,实现净利润7,452万元。

  A. 深圳南玻显示器件科技有限公司,本公司控股75%,注册资本美元900万元。

  公司主要从事导电膜玻璃的生产和经营,年产能为1,200万片。2007年末资产总额3.14亿元,2007年实现营业收入3.12亿元、净利润7,956万元。

  B. 深圳南玻伟光导电膜有限公司,本公司控股70%,注册资本美元1,280万元。

  公司主要从事彩色滤光片的生产和经营,年产能为84万片。2007年末资产总额5.79亿元,2007年实现营业收入2.67亿元、净利润7,824万元。

  C. 深圳市南玻结构陶瓷有限公司,本公司控股100%,注册资本3,000万元,生产销售高科技结构陶瓷制品。2007年末资产总额4,561万元,2007年实现营业收入3,385万元、净利润617万元。

  E. 深圳南玻电子有限公司,主要生产销售电子陶瓷元器件。该公司股权出售予深圳顺络电子股份有限公司事项,已于2008年1月经第四届董事会第25次会议审议通过。

  精细玻璃事业部2007年共计实现营业收入6.49亿元,实现净利润1.28亿元。

  A. 宜昌南玻硅材料有限公司,本公司控股92%,注册资本26,000万元。公司主要生产销售高纯度多晶硅材料产品,一期工程年产能1500吨。公司尚处于筹建期。

  B. 东莞太阳能玻璃有限公司,本公司控股100%,注册资本10,000万元,生产销售太阳能玻璃产品,一期工程日熔量250吨。2007年末资产总额4.12亿元,2007年实现营业收入1.69亿元、净利润3,259万元。

  C. 东莞南玻光伏科技有限公司,本公司控股100%,注册资本1亿元。公司主要生产销售太阳能电池及组件。公司尚处于筹建期。

  注:上述各事业部的“营业收入”已扣除事业部内部交易;“净利润”已扣除少数股东损益;“资产总额”未抵消各控股公司内部往来款。

  a. 河北南玻玻璃有限公司于2007年12月6日成立,截止报告期末,该公司尚处于筹建期;

  b. 东莞南玻陶瓷科技有限公司于2007年9月13日成立,截止报告期末,该公司尚处于筹建期;

  c. 报告期内,经第四届董事会第22次会议审议通过,公司将深圳南玻汽车玻璃有限公司100%股权转让给信义国际投资有限公司,并于2007年11月1日进行了资产移交手续,该公司从即日起不再纳入合并报表范围;

  d. 报告期内,深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司股权出售事项经第四届董事会第24次会议审议通过。

  浮法玻璃行业依然面临重油、纯碱等主要原材料价格高企及国家宏观调控力度加大的压力。预计2008年浮法玻璃行业将基本保持稳定,高档浮法玻璃产品所占的比重将逐渐增加。

  随着国民经济的持续发展以及国家建筑节能政策的强制实施,为低辐射镀膜等节能建筑玻璃产品带来了广阔的市场前景。预计节能建筑玻璃的市场需求在2008年将继续保持相对旺盛。

  精细玻璃产业方面,由于手机、导航系统、数字相框等信息产品的广泛应用,中小尺寸液晶显示器市场预计将保持稳步增长的态势。同时,由于苹果iPhone等产品在2007年带动了触摸屏面板的市场需求,预计2008年中小尺寸触摸屏基板市场将保持良好发展态势。

  随着全球能源短缺的加剧以及环保问题的不断显现,可再生能源的开发利用越来越被各国重视,目前多晶硅材料仍然是限制太阳能产业发展的瓶颈。国内已有多家企业涉足多晶硅材料的生产,随着多晶硅产能的不断增加及释放,太阳能产业将在未来几年进入良性发展的轨道,进而进一步刺激市场需求的增长。可以预见,中国的太阳能产业在未来几年仍将保持快速发展的态势。

  公司未来几年的发展战略是精心打造浮法玻璃产业、工程玻璃产业、精细玻璃产业及太阳能产业的核心竞争力及可持续发展能力。在传统玻璃产业方面,打造完整的玻璃产业链。大力发展节能工程玻璃,以自产优质浮法玻璃原片确保节能工程玻璃的快速发展。同时,围绕工程玻璃的产业布局,系统性地规划浮法玻璃的产业布局。在精细玻璃领域,公司将通过研发创新以及密切追踪市场前沿技术,开发技术领先的高附加值产品,提升精细玻璃的市场竞争力。太阳能产业方面,公司将围绕打造完整的太阳能产业链的战略,积极推进各项目的建设,精心打造各环节的技术优势及市场地位。

  精心管理、精心策划、精心运作,提升干部及员工队伍的综合素质及管理水平,以确保完成2008年的建设及经营目标;

  进一步加强全面预算管理的实施力度,抓好各项运营指标的实现,严格实行问责制;

  在提升客户满意度的同时,持续提高员工的满意度;以市场为导向的同时,切实关心员工队伍的培养与发展,从而保证公司的创新和可持续发展。

  2008年公司计划投资资金约30亿元左右,资金来源主要是自有资金、非公开发行股票的募集资金和向金融机构借款。

  浮法玻璃产业的主要原材料仍维持在高位、工程玻璃产业面临同质化竞争,公司采用扩大生产规模、改进生产工艺、研发新产品等措施来降低生产成本、提高产品附加值,应对日益激烈的市场竞争。

  随着国家从紧的货币政策的实施,公司将面临资金使用成本上升的压力。对此,公司将采取严格控制应收账款及存货、加快资金周转率、选择安全有效的金融工具、调整债务结构等措施来降低资金使用成本。

  报告期内公司非公开增发A 股股票17,250万股,募集资金13.80亿元(含发行费用),募集资金使用情况如下:

  尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用资金67,002万元,在公司资金帐户中,将继续投入在上述项目中。

  新建1500吨/年多晶硅项目 项目的土建工作已经全面铺开,大部分设备采购招标工作已经完成。预计将于2008年下半年进入试生产。

  吴江新建节能LOW-E 中空玻璃项目 项目一期工程设备已经开始安装调试,部分设备已经进入试生产阶段。预计将于2008年二季度全面投产。

  东莞工程玻璃深加工基地项目 项目设备搬迁及新设备安装调工作已经基本完成,已进入试生产阶段。

  天津新建节能LOW-E 中空玻璃项目 项目一期工程设备已经开始安装调试,部分设备已经进入试生产阶段。预计将于2008年二季度全面投产。

  项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况太阳能超白玻璃项目 15,000 项目已于2006年10月底点火成功,并于2007年2 截至报告期末,项目实月正式投入商业运营。每年可生产太阳能超白玻璃 现净利润3,259万元。

  太阳能超白玻璃扩建项目 25,800 计划建设一条日熔量为250吨的太阳能超白压延 报告期内,项目尚在建玻璃生产线万平米的 设中。

  太阳能光伏电池项目 10,000 项目设备已经全部到位,目前进入安装调试阶段。 报告期内,项目尚未产预计将于2008年上半年投入生产。 生收益。

  河北南玻浮法玻璃项目 73,900 计划建设两条日熔量分别为600吨和900吨的高 报告期内,项目尚在建档特种浮法玻璃生产线 设中。

  成都南玻新建镀膜玻璃生 24,800 计划建设镀膜玻璃生产线及其配套设施,主要生 项目于2008年1月经产线 产节能、环保的低辐射镀膜玻璃。项目一期工程 董事会审议通过,并于预计于2009年中期建成,建成后每年可生产125 2008年3月经董事审万平米节能镀膜中空复合产品。 议调整。

  成都南玻璃新增浮法玻璃 45,900 计划新增900T/D优质浮法玻璃生产线月经生产线mm 高档浮法玻璃原片,预计于2009年中期 董事会审议通过。

  公司根据企业会计准则的要求,对现行固定资产分类及折旧年限进行复核后,对固定资产折旧年限进行调整如下:

  ①2007年2月5日召开了第四届董事会第15次会议,董事会决议公告刊登于2007年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ②2007年3月16日召开了第四届董事会第16次会议,董事会决议公告刊登于2007年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ③2007年4月20日召开了第四届董事会第17次会议,董事会决议公告刊登于2007年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ④2007年5月28日召开了第四届董事会第18次会议,董事会决议公告刊登于2007年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ⑤2007年7月27日召开了第四届董事会第19次会议,董事会决议公告刊登于2007年7月31日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ⑥2007年8月10日召开了第四届董事会第20次会议,董事会决议公告刊登于2007年8月14日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ⑦2007年9月19日召开了第四届董事会临时会议,董事会决议公告刊登于2007年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ⑧2007年9月24日召开了第四届董事会临时会议,董事会决议公告刊登于2007年9月25日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ⑨ 2007年10月10日召开了第四届董事会第21次会议,董事会决议公告刊登于2007年10月12日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ⑩ 2007年10月29日召开了第四届董事会第22次会议,董事会决议公告刊登于2007年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ○11 2007年11月16日召开了第四届董事会第23次会议,董事会决议公告刊登于2007年11月19日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  ○12 2007年12月24日召开了第四届董事会第24次会议,董事会审议通过了《关于南玻幕墙及光伏工程有限公司股权转让的议案》,同意将该公司的股权一次性全部转让给战略投资者。

  ①2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A 股股票的相关议案,公司董事会根据股东大会的授权已于2007年10月完成了发行新股的工作,并完成了变更公司注册资本、修改公司章程等相关工作。

  ② 公司2006年度股东大会通过了2006年度利润分配方案:以2006年年末总股本1,015,463,124股为基数,以当年末累计未分配利润向全体股东每10股派送现金4.5元人民币(含税)。公司于2007年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》上刊登了2006年度分红派息公告,并实施了派现工作。

  报告期内,按照证监会有关要求,审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。在年审注册会计师进场前,审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见,认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果;在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具书面意见,认为该会计报表编制的基础、依据、原则和方法,符合国家法律法规的有关规定,其在重大方面公允地反映了公司2007年12月31日的财务状况和2007的年经营成果。

  审计委员会通过与会计师事务所协商,提前对年度财务报告审计工作进行了全面安排部署,并将工作安排通过公司财务部提交给独立董事。在注册会计师进场以后,与主要项目负责人员进行了沟通,了解审计工作进展和会计师关注的问题,并及时反馈给公司有关部门,以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。

  2007年是新会计准则实施的第一年,作为公司2007年度的审计机构,普华永道中天会计师事务所配合公司组织新会计准则培训,提高了公司财务人员对新会计准则的理解和认识,协助公司完成了新旧会计准则的转换工作。审计委员会认为该事务所按规定完成了2007年度公司的财务报表审计工作。

  审计委员会对于公司聘用审计机构的建议如下:委员会将建立科学的筛选机制,本着有利于公司更加科学化、规范化运作的原则,以市场化的方式来选择和确定审计2008年度财务报告的会计师事务所,并报董事会及股东大会审议。

  薪酬与考核委员会对公司披露的独立董事、高级管理人员薪酬进行了审核,认为其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。

  公司的股权激励计划已于2006年9月经公司第四届董事会第12次会议审议通过,并上报中国证监会审批。薪酬与考核委员会一直关注该股权激励制度的推进情况。

  根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表,按照本公司2007年度母公司财务报表的净利润数300,694,520元,提取10%的法定盈余公积金30,069,452元。董事会建议以2007年年末总股本1,187,963,124股为基数,以当年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司的股利共计254,920,429元,向全体股东每10股派现金1.50元人民币(含税)。

  1、2007年3月16日召开了第四届监事会第12次会议,决议公告刊登于2007年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  2、2007年4月20日召开了第四届监事会第13次会议,会议审议通过了《南玻集团2007年第一季度报告》。

  3、2007年5月28日召开了第四届监事会第14次会议,会议审议通过了《南玻集团治理自查报告和整改计划》及《南玻集团治理专项活动自查报告》(2007年5月修订)。

  4、2007年8月10日召开了第四届监事会第15次会议,决议公告刊登于2007年8月14日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  5、2007年8月30日召开了第四届监事会第16次会议,决议公告刊登于2007年8月31日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  6、2007年10月29日召开了第四届监事会第17次会议,决议公告刊登于2007年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  7、2007年11月16日召开了第四届监事会第18次会议,决议公告刊登于2007年11月19日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

  监事会认为,公司董事会2007年度工作严格遵守了国家法律法规和公司章程规定,在公司章程规定范围内行使职权,决策程序合法;公司内部控制制度健全,运作规范;

  公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告真实可靠,公司财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  2007年10月,公司通过非公开发行A 股股票募集资金13.8亿元(含发行费用),募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

  报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  报告期内,公司的关联交易以市场价格为基础,遵循了公平交易原则,没有发现损害上市公司利益的行为。

  代码 证券简称 金额 股权比例 面值 损益 变动 会计核算科目 股份来源

  经第四届董事会第22次会议审议通过,公司向信义国际投资有限公司出售了全资子公司——深圳南玻汽车玻璃有限公司100%股权。

  本次股权出售的价格为1.66亿元左右,交易产生收益2,928万元,计入投资收益项目。本次交易的实现有助于优化公司的资源配置、提高公司资产质量。

  该交易详细内容请参见公司于2007年10月31日以及2007年11月19日披露在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》上的《出售资产的公告》以及《关于出售资产的补充公告》。

  2006年9月,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《南玻集团股票期权激励计划(草案)的议案》,拟授予激励对象5,000万份A 股股票期权。此激励计划正在中国证券监督管理委员会的审批中,须经证监会审核无异议、公司股东大会批准后方可实施。

  全程物流(深圳)有限公司 3,204 此关联交易为关联方为公司多个下属子公司提供运

  1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

  报告期内公司没有对本公司以外的任何单位或个人担保,只对控股子公司提供了担保,情况如下:

  直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 16,846

  公司非流通股股东在《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺:

  2、持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

  报告期内,公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司A 股审计机构。

  报告期内,公司支付给A 股审计机构的费用是人民币320万元(差旅、住宿等费用自理)。

  1、报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人没有受司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

  2、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)的文件精神,按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字[2007]14号)的要求,公司成立了治理专项活动领导小组,对公司的治理结构进行了全面、深入地自查,并于2007年6月23日公告了公司治理自查报告和整改计划。2007年8月,深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查,并下发了《关于对中国南玻集团股份有限公司治理情况的监管意见》(深证局公司字[2007]44 号)。公司结合自查、公众评议情况以及监管部门的意见切实进行了整改,完成了整改工作并于2007年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》上披露了《南玻集团治理专项活动整改报告》。

  经第四届董事会第25次会议审议通过,公司向深圳顺络电子股份有限公司出售了全资子公司——深圳南玻电子有限公司100%股权(剥离部分资产后)。

  该交易详细内容请参见公司于2008年1月16日披露在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》上的《拟出售资产公告》。

  经第四届董事会第24次会议审议通过,公司与上海汉纳幕墙科技有限公司及上海郎硕工贸有限公司签订协议,向其转让了全资子公司——深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司100%股权(以下简称“南玻幕墙公司”)。

  随着公司的快速发展,近年来公司的营业收入和利润逐年递增,南玻幕墙在公司的总体收入及利润额中贡献的份额越来越小,已占比不到1%,对公司主业的发展已无明显的促进和辅助作用。本次交易转让价格按转让日南玻幕墙的净资产加本公司对南玻幕墙的借款而定。本次交易的实现对公司集中资源发展公司优势产业,提升公司核心竞争力和可持续发展能力起到积极作用。

  2007.5.30 公司会议室 面谈 国海证券有限责任公司;华宝信托投资有限责任公司;银华基金管理有限公司

  2007.6.21 公司会议室 面谈 毕盛(上海)投资咨询有限公司东莞分公司

  2007.6.28 公司会议室 面谈 Qinhan资本管理有限公司(上海)

  2007.10.19 公司会议室 面谈 日兴资产管理;鹏华基金管理有限公司;上投摩根基金管理有限公司;国金证

  2007.10.31 公司会议室 面谈 诺德基金管理有限公司2007.11.9 公司会议室 面谈 GMT 投资股份有限公司;东方证券股份有限公司;深圳市盛海投资管理有限公司;

  2007.11.13 公司会议室 面谈 群益国际控股有限公司;平安证券有限责任公司

  2007.11.29 公司会议室 面谈 云南国际信托有限公司;中银国际基金管理有限公司;中国龙动力基金;富国

  2007.12.17 公司会议室 面谈 申银万国证券(香港)有限公司;DiamondHeadCapitalPartners,LP谈论的内容及提供的资料 介绍公司已披露的生产经营情况,并提供南玻集团2006年报参考。

  我们审计了后附的中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻公司”)及其子公司(以下合称“南玻集团”)的合并及母公司财务报表,包括2007年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2007年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是南玻集团和南玻公司管理层的责任。这种责任包括:

  (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,上述南玻集团和南玻公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了南玻集团和南玻公司2007 年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

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